Rozszerzone zwolnienia podatkowe dla spółek holdingowych w Polsce

W ramach modelu tzw. polskiego holdingu 1 stycznia 2022 r. w polskim prawie podatkowym wprowadzono zwolnienie z udziału w podatku od zysków kapitałowych dla spółek holdingowych. Przeszedł już istotne zmiany, mające przede wszystkim na celu złagodzenie skutków niektórych przeszkód i poprawę przepisów, i wejdzie w życie 1 stycznia 2023 r.

Model PHC opiera się na dwóch kluczowych zwolnieniach z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT):

• Zwolnienie z podatku od dywidendy – Od 1 stycznia 2023 r. dywidendy otrzymywane przez polskie lub zagraniczne spółki zależne PHC są w 100% zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych (w 2022 r. zwolnienie obejmuje 95% dywidendy); oraz

• Zwolnienie z podatku od zysków kapitałowych – Zyski z kwalifikującej się sprzedaży udziałów w polskiej lub zagranicznej spółce zależnej podmiotowi niepowiązanemu są zwolnione z 19% podatku dochodowego od osób prawnych, który zwykle ma zastosowanie do zysków kapitałowych.

Oba wyjątki mają zastosowanie, jeśli jednostka zależna ma siedzibę w UE, Europejskim Obszarze Gospodarczym (EOG), Szwajcarii lub poza tymi obszarami. Zgodnie z polskimi przepisami CIT, które implementowały unijną dyrektywę w sprawie spółek dominujących i zależnych, dywidendy otrzymane od polskich spółek mogą być zwolnione z CIT pod pewnymi warunkami; Zwolnienie to dotyczy jednak wyłącznie zysków spółek z UE, EOG lub Szwajcarii. W konsekwencji zwolnienie dywidend z CIT w modelu PHC ma szerszy zasięg.

POZ i jej podmioty stowarzyszone muszą spełniać kryteria prawne, aby móc korzystać ze zwolnień podatkowych. Niektóre kryteria zostały zmienione, aby model PHC był dostępny dla większej liczby inwestorów od 2023 roku.

Od 2023 roku PHC może zostać zarejestrowane nie tylko jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub jako spółka akcyjna, ale także jako polska prosta spółka akcyjna.

PHC musi również spełniać następujące warunki obowiązujące w 2023 r. i później:

• Musi bezpośrednio posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej;

• Nie może mieć akcjonariusza (bezpośredniego lub pośredniego) mającego siedzibę w tzw. raju podatkowym; oraz

• Jest zobowiązana do prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej w Polsce.

Od 2023 roku, wbrew obecnym regulacjom, spółka zależna może posiadać więcej niż 5% udziałów w innych spółkach, co oznacza, że ​​model PHC może być stosowany na wielu poziomach struktury kapitałowej. Dodatkowo spółka zależna może skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dochodów ze specjalnych stref ekonomicznych lub polskich stref inwestycyjnych. Jednak polska spółka zależna powinna nadal być zarejestrowana jako polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, aw przypadku zagranicznej spółki zależnej nie może znajdować się w raju podatkowym.

Powyższe warunki dla PHC i Spółki Zależnej powinny być spełnione w dniu poprzedzającym otrzymanie jakiegokolwiek dochodu zwolnionego z dywidendy lub sprzedaż Akcji przez nieprzerwany okres co najmniej dwóch lat. Będzie to znacząca zmiana w 2023 r., ponieważ w 2022 r. obowiązywać będzie wymóg jednego roku.

Polski ustawodawca wprowadził ograniczenia w stosowaniu modelu PHC.

W szczególności zwolnienie dywidend z podatku CIT nie ma zastosowania, jeżeli zagraniczna spółka zależna kwalifikuje się jako zagraniczna spółka kontrolowana PHC. Warunek ten powinien być ponownie spełniony w trzech kolejnych latach (obecnie pięciu). Wymóg ten nie dotyczy jednak zagranicznej spółki zależnej PHC będącej rezydentem podatkowym w kraju UE lub EOG, jeżeli prowadzi ona rzeczywistą działalność gospodarczą w tym kraju.

Zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych od zysków kapitałowych nie dotyczy sprzedaży udziałów w spółce zależnej, której 50% (lub więcej) stanowią nieruchomości położone w Polsce.

Nabywca udziałów nie może być również spółką powiązaną.

Przepisy, które będą obowiązywać od 2023 roku nie zmienią powyższych przepisów.

Wybór holdingu w Polsce i zastosowanie modelu PHC może przynieść inne korzyści. Na przykład koszty założenia i prowadzenia holdingu w Polsce są z reguły niższe niż w innych krajach UE. Dla polskich inwestorów jest to opcja bezpieczniejsza niż holdingi w innych krajach, ponieważ powinno być mniej sporów o unikanie podatków.

POZ może prowadzić inną działalność operacyjną poza działalnością holdingową (np. świadczyć usługi, a nawet prowadzić fabrykę) i korzystać z innych polskich ulg podatkowych, takich jak:

Oprócz zwolnień podatkowych wydano nowe przepisy prawa spółek dla spółek holdingowych. Wprowadzili mechanizm, dzięki któremu interesy całej grupy mają pierwszeństwo przed interesami konkretnej spółki. W grupie holdingowej spółka dominująca może wydawać swoim spółkom zależnym prawnie wiążące polecenia, ograniczając przy tym odpowiedzialność dyrektorów spółek zależnych za wykonanie tych poleceń.

Nowe zasady powinny zaowocować lepszym zarządzaniem i funkcjonowaniem holdingów w Polsce.

Regulacje dotyczące procesów restrukturyzacyjnych zostaną wprowadzone na początku 2023 roku. Proponowane zmiany mogą mieć znaczenie dla zastosowania modelu PHC, gdy wymagana jest transgraniczna migracja, fuzja lub wydzielenie przedsiębiorstwa.